香港显著控制人登记册（SCR）全指南：谁需要建？如何判定“显著控制人”？NR2、指定代表与罚则一文读懂
在香港，显著控制人登记册（SCR）不是“可选动作”，而是所有本地公司（上市公司除外）的法定必做项。公司必须主动识别并记录背后真正“说了算”的人：直接或间接持股/表决权超过25%、可委任多数董事，或对公司施加重大影响或控制者。一旦有迹象，公司需在7日内发出通知索取资料，对方须在1个月内回应；登记册必须存放于香港，若不在注册办事处，还要在15日内递交NR2申报存放地点，并且必须委任可与执法部门对接的指定代表。未设、未更新或拒绝查阅均属刑事违法，最高可处25,000港元罚款并每日加罚700港元，虚假陈述更可被判监。本文将以实操清单的方式，带你一次读懂：谁需要建册、如何判定“显著控制人”、通知与回复的时间线、NR2 与指定代表要求、常见误区与避险要点。
一、什么是“显著控制人登记册”（SCR）？谁必须保存？
自 2018 年起，所有在香港成立的公司（上市公司除外）均须保存 显著控制人登记册（SCR），以提升最终受益拥有人（UBO）透明度。公司须采取合理步骤识别其“显著控制人”，把资料记载并保持最新，并在执法人员（如公司注册处、税务局、警方等）要求时提供查阅与复印。不遵从属刑事罪行，公司及每名责任人可被判处第 4 级罚款（25,000 港元），并可就持续违例加罚每日 700 港元。
适用范围：在《公司条例》（第622章）下注册或前法例下成立的本地公司、迁册到港的公司，均须设立 SCR；上市公司豁免。
二、谁是“显著控制人”（Significant Controller）？
公司若出现以下任何一项情形的自然人或法律实体，即属“显著控制人”；若通过层层持股或其他安排间接满足，也视为显著控制人：
- 直接或间接持有公司已发行股本超过 25%；
- 直接或间接拥有公司表决权超过 25%；
- 有权委任或罢免公司多数董事；
- 对公司行使或实际行使重大影响或控制；
- 对一家信托或合伙施加重大影响或控制，而该信托/合伙对公司满足以上任何条件。
层级穿透：若股东为公司（包括境外公司），需继续追溯至背后的自然人/法律实体；当存在自然人 A 通过上层公司对目标公司拥有显著控制时，A 与该上层公司均应记载为显著控制人。
三、公司需要做哪些“合理步骤”来识别显著控制人？
公司必须主动识别，而不是“有人告知才记”。法定步骤包括：
- 审阅内部记录：成员名册、章程、股东协议、投票安排、董事委任权等。
- 向可能是显著控制人的人士/实体发出书面通知，以及向可能掌握相关资料的人士发出通知。
- 收到通知须求后，对方必须在 1 个月内回复；不按时回复属刑事罪行，可判处 25,000 港元罚款。若任何人就 SCR 作出虚假或具误导性的陈述，可被判处最高 300,000 港元罚款及 2 年监禁（或简易程序下第 6 级罚款 100,000 港元及 6 个月监禁）。
7 日内发出通知：一旦公司知悉或有合理理由相信某人/实体是显著控制人，必须在7 日内向其发出通知；对方及其“相关人士”须于 1 个月内回复。
四、SCR 必须记载哪些资料？
- 显著控制人资料：姓名/名称、通讯地址、身份证或注册编号、成立/注册所在司法辖区（如为法人）、成为显著控制人的性质与程度（如“持股 60%”、“拥有多数董事委任权”）。
- 登记册位置与指定代表资料。
- 时间线：记入日期、资料更新日期、公司发出通知的日期及回复情况。 公司必须持续更新；资料有变更时，通常须在获知 7 日内发通知，并在取得或确认资料后尽快更新登记册。
五、SCR 存放地点与 NR2报送规则
- 存放地点：须置于公司注册办事处或香港境内的另一个地点。若不在注册办事处，通常须向公司注册处提交 NR2 表格申报登记册所存放的地点。
- 15 日时限：首次把 SCR 存放在该地点，或此后地点变更，须在15 日内以 NR2 通知注册处。
- 豁免报送情形：
- 若 SCR 与成员名册存放在同一地点，且公司已就成员名册地点提交过 NR2，无需再就 SCR 另行提交；
- 若 SCR 存放于注册办事处，亦无须提交 NR2。
六、必须委任“指定代表”
每家公司须委任至少一名“指定代表”（Designated Representative），协助执法人员进行与 SCR 有关的查询。指定代表可以是：
- 常住香港的自然人（公司的董事、雇员或成员等）；或
- 持牌的 TCSP（信托或公司服务提供者）、会计或法律专业人士等。 此要求写入《公司条例》 第 653ZC 条。未委任或无法提供协助同样可触犯刑事罪行。
七、谁能查阅登记册？是否向公众开放？
SCR 不对公众开放。但公司必须在执法人员提出要求时，立即提供查阅与复印。执法人员包括公司注册处、税务局、稽查、反洗钱与执法机构等。拒绝或阻碍查阅属刑事罪行。
八、不合规的法律后果与罚则（重点汇总）
- 未设立/未保存/未更新 SCR，或不容许执法人员查阅：公司及每名责任人各自可被判处第 4 级罚款（25,000 港元）；持续违例可再每日700 港元。
- 未在 1 个月内回应公司发出的 SCR 通知：通知收受人及其相关人士可被判处25,000 港元罚款。
- 在 SCR 或回复中作出虚假/误导陈述：最高300,000 港元及2 年监禁（或简易程序下第 6 级罚款 100,000 港元及 6 个月）。
九、常见问答（精选）
Q1：我公司只有两名股东，各占 50%。两人都要记载为显著控制人吗？
要。凡超过 25% 的股份或表决权，均属显著控制人；两名 50% 股东都要登记。
Q2：唯一股东是一家香港公司，是否只登记该公司？
不一定。若该上层公司背后存在对目标公司具有显著控制的自然人 A，则上层公司与 A 都要列入 SCR。
Q3：SCR 必须放在注册办事处吗？能放在秘书公司地址？
可以放在香港境内的其他地点（如秘书公司地址）。此时通常需在 15 日内以 NR2 报告地点；但若该地点与成员名册地点相同且已报 NR2，或放在注册办事处，则可免交。
Q4：多久要更新一次？
没有固定周期，但一有变更就要立即更新。公司知悉或合理相信资料改变时，须7 日内发出通知，并在确认资料后尽快记入登记册。
Q5：会向公众开放吗？
不会公开，但须在执法人员要求时提供查阅与复印。
十、实操清单（建议保存）
- 成立当周建立 SCR，并在章程、成员名册、股东协议中核对持股与控制安排。
- 绘制 UBO 穿透图，识别自然人/法人显著控制人。必要时向相关人士发出识别通知。
- 在7 日内发出通知；追踪1 个月回复时限，未回者记录跟进。
- 记载成为显著控制人的性质与程度，并记录通知与回复日期。
- 选择存放地点：注册办事处或秘书公司地址；判断是否需要提交 NR2（15 日内）。
- 委任指定代表（常住香港的自然人或持牌 TCSP/专业人士），保存其联系方式与资格证明。
- 建立变更触发器：股权变更、董事更替、投票安排改变、信托/合伙控制变化等，一旦发生即7 日内通知并更新。
- 设立合规台账与年度自查（配合 NAR1 年度申报、银行 KYC 与税务合规保持一致）。（行业做法，基于上述法规要求综合而成。）
