香港公司类型怎么区分？从“法团”概念出发，看股份有限公司、担保有限公司与无限公司的全解析
很多人注册香港公司时，最先卡在“类型怎么选”。实际上，在《公司条例》框架下，公司属于**“成立为法团（body corporate）”，先按成员责任分为三类：股份有限公司、担保有限公司、无限公司；再按是否向公众集资、成员人数与股份转让限制区分为私人公司与公众公司**。不同类型对应不同设立表格（股份有限公司用 NNC1，担保有限公司用 NNC1G）、董事与秘书要求（如私人公司至少一名自然人董事、担保公司不得设法人董事）、以及年更与申报期限（如私人公司“成立周年后42日内”提交 NAR1）。这篇文章将从“法团”概念出发，帮你用一张决策树看懂如何选型，并配套开户、审计报税与 SCR 登记等关键合规节点，避免一开始就走弯路。
一、先把概念说清楚：“法团”≠“发团”
在香港语境里，公司在法律上被称为**“成立为法团”（incorporated as a company / body corporate）。根据《公司条例》，公司按成员责任形式可分为三大类：股份有限公司（company limited by shares）、担保有限公司（company limited by guarantee）与无限公司（unlimited company）。其中，前两类统称为有限责任公司**。
- 股份有限公司（最常见）：成员以其所持股份的未缴付金额为限承担责任。适用于商业营运、贸易收付、投融资等绝大多数场景。对应的设立表格为 NNC1。
- 担保有限公司（不设股本）：没有股本，成员在公司清盘时以事先承诺的保证金额承担责任，常见于非牟利组织、商协会、教育文化团体、慈善机构。对应设立表格为 NNC1G。
- 无限公司：成员承担无限责任，实践较少见。
小结：日常所说“香港有限公司”，一般指股份有限公司或担保有限公司这两种“有限责任”法团形态；“发团”是误写。
二、再分一层：私人公司与公众公司
除了按责任形式划分，《公司条例》还把公司分为私人公司（private company）与公众公司（public company）。
- 私人公司需在章程中限制股份转让、成员人数不超过 50 名（不计在职或前雇员成员）并禁止向公众邀请认购股份或债权证。若不符合私人公司的标准，则为公众公司。
在实际操作中：
- 绝大多数营运型企业采用“私人股份有限公司”；
- 公众公司多见于上市或拟上市主体、或需要对公众集资的结构。
三、关键合规要求一览（董事、秘书、注册地址）
- 至少一名自然人董事（私人公司） 私人公司必须至少有 1 名自然人董事；如任命法人董事，仍须同时具备自然人董事。
- 公司秘书（自然人须通常居于香港；法人须在港设立办事处） 每家公司均须委任公司秘书；如秘书为自然人，必须通常居于香港；如为法人，须在香港有注册办事处或营业地点。
- 香港注册地址（不可为境外地址） 公司必须在香港设有注册办事处，用于接收政府与法律文书。地址需为实体地址，不可使用境外地址或单纯邮政信箱。
- 担保有限公司的额外董事要求 公司注册处说明：担保有限公司须设至少 2 名董事，且不得委任法人董事。
四、NNC1 与 NNC1G 怎么选？表格要点与差异
| 维度 | 股份有限公司 | 担保有限公司 |
|---|---|---|
| 设立表格 | NNC1 + 章程 + IRBR1（一站式连同商业登记） | NNC1G + 章程 + IRBR1 |
| 成员责任 | 以未缴付股款为限 | 以保证金额为限（见 NNC1G 注释，承诺在清盘时承担上限金额） |
| 董事要求 | 私人公司至少 1 名自然人董事，可同时设法人董事 | 至少 2 名自然人董事，不可设法人董事 |
| 资本/成员 | 设定注册股本与股份分配 | 设定成员人数与保证金额 |
| 常见用途 | 贸易、跨境收付、投资控股、融资等 | 非牟利、行业协会、教育公益等 |
| 年度申报 | NAR1（周年申报），按类型计算“Return Date” | 须随 NAR1 提交经审计财务报表、董事报告与审计报告 |
| 适合人群 | 商业运营为主、需要股权安排与分红 | 不需分红、强调“非牟利/公益”属性 |
五、年更与申报期限：不同类型有不同“Return Date”
香港所有公司都要提交周年申报表（NAR1），但“Return Date（申报基准日）”因类型不同而不同：
- 私人公司（有股本）：每年在成立周年日起 42 日内提交。
- 公众公司：自会计参考期间结束 6 个月后为 Return Date，须在其后 42 日内连同财务报表、董事报告、审计报告一并提交。
- 担保有限公司：自会计参考期间结束 9 个月后为 Return Date，须在其后 42 日内连同财务报表、董事报告、审计报告一并提交。
逾期会显著加费：例如担保有限公司逾期超过 9 个月，注册处登记费可增至 HK$3,480。务必在 42 日法定时限内完成。
六、商业登记（BR）：一站式申请，但“开业后 1 个月通知”别漏
香港实行公司注册 + 商业登记一站式：提交 NNC1/NNC1G 时，一并交付 IRBR1。公司成立后，在实际开始经营的 1 个月内，还须向税务局商业登记署书面通知业务名称、性质、营业地址与开业日期（可用 IRBR200 或书面函件）。此外，分行开业亦须在 1 个月内登记。商业登记证应在营业地点妥善展示。
七、不同类型公司该如何选择？三种典型场景
- 外贸/跨境收付型企业
- 目标：开立多币种账户、便捷对外收付、后续可股权融资。
- 推荐：私人股份有限公司。股权结构清晰，利于银行 KYC 与投融资安排。
- 非牟利/协会/教育机构
- 目标：不分红、强调公共或会员服务属性，账务透明。
- 推荐：担保有限公司。成员仅在清盘时按约定限额承担责任，且制度上要求提交经审计财务报表。
- 高风险、需对外强信用背书的家族控股
- 目标：股东愿意承担无限责任以增强债权人信心（非常少见）。
- 选择：无限公司。但须充分评估风险，实践中多以股份有限公司 + 担保等方式替代。
八、设立与运营中的高频合规要点
- 自然人董事要求：私人公司至少 1 名自然人董事；更换或资料变更须用 ND2A/ND2B 报送。
- 公司秘书与注册地址：秘书与注册地址变更须及时通知注册处；秘书为自然人需通常居港，法人秘书须在港设办事处。
- 显著控制人登记册（SCR）：成立后须在香港备存 SCR并委任指定代表；资料变更 7 日内发出通知并更新。未依规保存或拒绝执法人员查阅会触犯刑责。
- 名称与编号展示：营业地点应展示公司名称与商业登记证；文件披露公司编号/业务识别码（UBI/BRN）有助于银行与对手方核验。
- 税务申报与审计：有限公司一般需要编制经审计财务报表随利得税报税表（PTR）一并递交；是否应课利得税，取决于利润是否源自香港，但申报义务独立存在。建议由执业会计师评估。（此为常见口径，具体税务结论以个案为准。）资料来源：公司注册处就财报/审计的规定及担保公司随 NAR1 递交要求。
九、常见误区速改
- 把“法团”写成“发团” 正确写法为“法团”，与公司成为 body corporate 的法律地位相关。
- 担保有限公司设法人董事 违规。担保公司须至少两名自然人董事，不得设法人董事。
- 把私人公司年更当作“财年后 6/9 个月” 这是公众/担保公司的口径；私人公司应在成立周年后 42 日内提交通知（NAR1）。
- 只完成设立，不做商业登记与开业通知 通过一站式已完成“登记”，但开业后 1 个月内仍要向 IRD 通知业务资料变更，且 BRC 需在场所展示。
十、办理路径建议（结合银行与年更）
- 选择类型与名称 → 明确“股份/担保/无限”，并判定“私人/公众”。
- 准备设立文件 → 章程 + NNC1/NNC1G + IRBR1；担保公司章程要写明宗旨与不分红条款。
- 获批后 1–4 周 → 银行开户（业务证据链、UBO 穿透、收付路径图），同步建立会计账与凭证标准。
- 成立即设立 SCR 并委任指定代表，在香港备存。
- 建立年更日历 → 私人公司“周年 +42 日”；公众/担保公司按会计参考期后 6/9 个月 +42 日提交，担保公司务必随附审计财报。
- 商业登记持续维护 → 开业后 1 个月内通知业务资料；分行 1 个月登记；BRC 续期及时。
