马绍尔群岛公司注册攻略：条件、流程、费用、税务豁免与合规要点

马绍尔群岛（Republic of the Marshall Islands，下称 RMI）以法律制度对标美国特拉华州、非居民实体法定免税、注册便捷、同日出证闻名，是全球航运、投资持股与国际贸易常用的离岸法域之一。自 2019 年起，RMI 也引入了与欧盟/OECD 要求接轨的经济实质（ES）规则与年度申报义务，并对不合规情形设置了罚金甚至除名措施；因此，今天在选择 RMI 时，优势与合规要一起看，前置设计尤为关键。

一、RMI 架构概览：法律基础与实体类型

• 法律体系 RMI 的 Associations Law（社团法） 汇编了 Business Corporations Act（公司法）、Limited Partnership Act、Revised Partnership Act 与 LLC Act 等多个实体法，整体“主要参照美国特拉华州公司法”，并对**非居民国内实体（NRDE）**法定免税。这也是其被广泛采用的重要原因。
• 常用实体
  • IBC（非居民国内公司）：最常见，灵活度高，可发行注册股/记名股，也可发行不记名股（bearer shares）；但须严格记录并向注册代理备案全部持有人及受益拥有人信息，否则该等权利无效。居民国内公司不得发行不记名股。
  • LLC（有限责任公司）、LP/LLP（有限/普通合伙）：与 IBC 并列，均受 Associations Law 监管，亦属于 NRDE 体系。
  • FME（Foreign Maritime Entity）：供境外公司在 RMI 进行海事登记或相关活动时使用，需单独办理登记并缴纳 FME 费用。

二、税制与“法定免税”怎么理解？

• 非居民实体的全面免税条款 Associations Law 明确：非居民国内或外国公司、合伙、信托、LLC 等实体，就公司税、未注册商号净所得税、企业利润税、所得税、对实体收入的预提税、资产税、税务申报要求等，在 RMI 一律豁免；该豁免也扩展至经内阁任命负责非居民实体登记及海事管理的官方机构。这是 RMI 的核心吸引力。
• “零税”并不等于“零申报、零记录” RMI 对 NRDE 不征本地税，通常也不要求提交年度财务报表或税表；但自 2019 年 1 月 1 日起实施 经济实质法规（ESR），所有 NRDE 与 FME 都必须每年完成 ESR 在线报告，阐明是否从事“相关活动”、是否产生相关收入、是否在 RMI 满足相应的实质测试或属于豁免情形。未按期申报可能被罚款或被撤销存续（annulment）。

三、经济实质（ES）规则要点

1. 谁需要关注 ES？

• 所有 NRDE/FME 均需每年申报（在实体周年日后的 12 个月内通过在线门户提交）。申报内容包括：是否为“相关实体”、是否开展“相关活动”、是否在 RMI 实现充足实质、是否为纯持股或高风险 IP 等。逾期将面临罚款或注销。

2. 哪些属于“相关活动”？

• 法规列明的“Relevant Activities”包括：分销与服务中心、融资与租赁、基金管理、总部、控股公司、知识产权、航运等。若实体开展上述活动并在 RMI 实现相关收入，通常需要满足 ES 测试。

3. ES 测试的三大构成

• Directed and Managed Test（指挥与管理）：在 RMI 履行对相关活动的真实管理与监督。
• Adequate Test（“充分性”）：拥有与业务规模相称的在地支出、雇员与办公场所。
• CIGA Test（核心创收活动）：在 RMI 开展与所述活动直接相关的核心活动；可外包，但需在 RMI 具备对外包方的控制与监督。

4. 纯控股（Holding company）可走“简化路径”

• 若实体仅持有权益性投资（equity participations）并仅获取股息/资本利得，通常被视为“纯控股公司”，可适用简化要求：在 RMI 维持充足的合规与记录保存，对“在地员工与场所”的要求较为宽松。但一旦开展其他类型资产持有或服务活动，就会跳出简化路径，转入完整 ES 测试。

5. 处罚与最新实践

• 监管方已明确：逾期未报 ESR 可能面临罚金或注销；行业信息显示，自 2023 年 11 月 1 日起未按要求完成 ESR 的实体，将被处以 USD500 的罚款，此举是为维持欧盟白名单地位。实际处罚以主管机关与注册代理执行为准。

四、注册条件与资料清单

1. 基本条件

• 最少成员：1 名股东 + 1 名董事即可，可为自然人或法人。董事可由专业董事服务商担任。
• 注册代理与注册地址：必须委任 RMI 许可的注册代理并在 RMI 设注册地址。绝大多数文件的备案与对外沟通均通过注册代理完成。
• 股本与股票形式：可设定授权股本并发行注册股或不记名股；但不记名股须严格记录持有人及受益拥有人信息并向注册代理记录在案，居民国内公司不得发行不记名股。
• 税务居民属性：NRDE 在 RMI 不被视为本地纳税居民，但需满足 ESR 的报告与（如适用的）实质测试。

2. 常见资料清单（以注册代理实际要求为准）

• 拟定公司名称（可英⽂），经营大类与用途说明；
• 股东/董事/受益拥有人（UBO）身份与住址证明、简历或背景资料；
• 授权股本安排、股份类型与发行条款；
• 注册代理 KYC 表格、资金来源说明；
• 需要时提供集团结构图、上层实体证明文件（如 BVI/开曼/香港公司文件）。 这些内容与 RMI 在 Associations Law 下对受益拥有人资料、记录保存与可追溯性的要求一一对应。

五、办理流程与时间线

1. 名称检索与预留 → 提交 KYC/用途说明；
2. 起草并提交设立文件（Articles of Incorporation / LLC Agreement 等），由注册代理向登记处递交；
3. 同日或 1–3 个工作日出具设立证明及组织细则包（快件/电子副本）；RMI 支持多地办公室出具文件，效率较高；
4. 开户与后续合规：如涉及船舶登记或外贸收付，再按银行与海事登记要求补充资料；
5. 年度维持：按时支付政府与代理年费；每年在周年日后 12 个月内提交 ESR 报告；按需更新股东/受益拥有人记录。

被动风险提醒：依据 Associations Law，若超过一年不缴纳年费或未维持注册代理，登记官可发出 90 天通知；逾期仍未整改，可能撤销公司存续并发布公告。LLC 也有对应条款。恢复将增加时间与成本。

六、费用结构（概览）

• 政府费用 《社团法》授权由登记官按规章制定及调整收费。不同实体、不同操作（设立、增发股本、并购合并、解散等）适用不同费率，并设有最低收费（不少于 USD10）等条款；FME 登记目前公开资料显示初次登记约 USD1,300，年续费约 USD900。具体以当期费表为准。
• 服务商年费 市场常见的 IBC/LLC 年费包通常包含：政府年费、注册代理/注册地址、KYC 复审、ESR 报告支持与平台申报、良好信誉证明（如需）等。不同服务商按客户背景与工作量差异化定价。第三方信息显示设立费用常见 USD800–1,500+，年费 USD1,000–2,000+；以签约时报价为准。
• ESR 逾期罚金 官方页面明确：逾期可能被罚或注销；行业通告指出，自 2023-11-01 起未按时申报将被处以 USD500 罚金，以强化合规。请以注册代理通知与最新官方执行为准。

七、银行开户与常见审查点

RMI 本身为零税+非居民架构，银行在 KYC/KYB 中会更关注：

• 真实业务与资金路径：合同、发票、物流/仓储、客户/供应商名单、地区分布及交易规模；
• 受益拥有人与管理层背景：持股比例、过往银行记录、是否涉及制裁/高风险地区；
• 经济实质与合规记录：是否属于纯控股，是否在 RMI 或他法域具备相称资源；ESR 报告回执、**良好信誉证明（COGS）**常被要求；如未合规，开户与后续交易额度都会受限。

对需要航运融资/船舶登记的客户，RMI 在海事法律与抵押登记方面体系成熟，配合美国法律实践，受到国际金融机构普遍认可。

八、常见误区与避坑

1. “零税”=“什么都不用报” 错。ESR 每年必须申报，并在“周年日后 12 个月内”完成；未申报将被罚或除名。
2. 不记名股更隐私，可以随便用 不记名股在 RMI 并非绝对匿名：发行与转让都以向公司及注册代理备案完整的持有人与受益拥有人记录为有效前提；未备案将导致权利失效。居民国内公司不得发行不记名股。银行通常对不记名股十分审慎。
3. 没有财报要求，就不用做账 虽然 RMI 通常不要求提交年度财务报表，但企业仍应妥善保存会计记录与单据，以满足银行、税务信息交换与集团审计需要；ESR 申报也会涉及收入性质与活动信息。
4. ESR 只跟“航运”有关 错。相关活动远不止航运，还包括融资租赁、总部、控股、基金管理、分销与服务中心、知识产权等。是否需要在地实质，要看是否开展这些活动并产生相关收入。
5. 错过年费或代理续约，晚点补就行 依据法律，欠缴年费或缺失注册代理满一年，登记官可在 90 天通知后撤销存续并公告；恢复将显著增加成本与时间，且须补齐所有欠报与罚金。

九、谁适合用 RMI，公司如何设计更稳妥？

• 典型适用
  • 船舶持有与航运融资：RMI 海事登记配套成熟；
  • 股权持有/被投载体：同日出证、文件对接国际投融资；
  • 跨境贸易/服务：配合香港/新加坡运营主体进行订单与资金安排；
  • 家族资产隔离：结合信托/基金会进行股权与资产布局。 上述场景均需在银行合规、信息交换与 ES 申报之间平衡透明度与效率。
• 设计建议（要点） 1）在项目早期明确是否属于 “纯控股”，避免无意间持有债权/物业或提供服务而“跳出简化路径”； 2）提前规划 ESR 报告链路：责任人、时间表、门户账号与证据留存； 3）如涉及银行开户，准备完整的 KYC 证据链（业务合同、对手方、物流与收付路径）； 4）重要变更（股东、董事、受益拥有人、名称、股本）及时通过注册代理备案； 5）跨法域架构建议与香港/新加坡/内地实体的功能定位相匹配，做到“收入在哪里创造，税务与实质就在哪里落实”。这些做法与银行与监管的审查逻辑一致。