香港公司秘书服务新规：持牌秘书公司要求全面升级
“合规越严，信誉越高；秘书服务的价值，正在于帮助企业把复杂变简单。”——2025 年《公司条例》修订案前言
自 2025 年 2 月起，香港公司注册处（CR）连续发布 5 份外部通函，同时配合更新的 《TCSP 反洗钱/反恐指引》，把秘书公司乃至所有企业的合规门槛推向新高度。以下内容根据最新法规与官方文件，为您拆解 “纸质→电子化”“持牌门槛升级”“文件时限收紧” 三大板块，让您快速掌握变动核心。
一、2025 年监管动态一览
| 生效日期 | 文件/法规 | 关键要点 | 涉及主体 |
|---|---|---|---|
| 2025-02-21 | 外部通函 3/2025：推广无纸化企业沟通 | 引入“默示同意”机制，可不再逐次发纸质或电邮通知 | 所有香港公司 |
| 2025-02-21 | 外部通函 2/2025：库存股（Treasury Share）制度 | 上市公司可回购股份后持为库存股，须用新表格 NSC22/23 | 持牌秘书、上市公司 |
| 2025-03-03 | AML/CFT 指引（TCSP） | 身份验证时限缩至 30 天，新增机构风险评估（IRA） | 持牌秘书公司 |
| 2025-04-17 | 外部通函 4/2025：公司迁册（Re-domiciliation） | 非港企可“整体搬迁”至香港，需提交新 4 表 3修订表 | 秘书公司、跨境集团 |
| 2025-04-17 | 外部通函 1/2025：延伸 e-Filing | 指定表格支持线上提交，原纸质渠道并行 6 个月 | 所有香港公司 |
二、持牌秘书公司资质与职责全面提升
- 30 天 KYC 死线 & 120 天终止机制
- 未在 30 个工作日完成身份验证，须暂停业务往来；120 天仍未完成则必须终止关系。
- 机构风险评估（IRA）首次硬性落地
- 每年一次，覆盖 客户 / 国家地区 / 产品 / 渠道 四维风险，需书面呈报董事会并留存 7 年。
- 专业持续进修（CPD）刚性化
- 行业协会要求秘书从业者每年不少于 15 小时 CPD，其中 3 小时必须为“法规或伦理”课程。
- 合规手册迭代
- CR 明确指出，未能把上述新规则纳入内部手册可被视为“未尽适当注意义务”，最高罚款 50,000 港币并每日计罚。
三、文件报送与沟通方式：全面电子化
1. “默示同意”官网发布——外部通函 3/2025
- 公司章程加入条款并一次性通知股东，可默认以官网公告取代邮件/纸质文件，上市公司甚至可免除逐次通知义务。
- 持牌秘书需在首次董事会决议及官网列明实施日期，留档备查。
2. e-Filing 覆盖面扩至 130+ 表格
- 新通函把 ND2A/ND2B、NAR1、NSC 系列 等常用表格纳入电子提交；6 个月过渡期后，纸质递交需附“未能电子提交声明”。
3. 新表格与库存股制度
- 上市公司若持有库存股，须在 15 日内递交 NSC22（出售/转让） 或 NSC23（注销）；秘书公司需监控董事会回购决议触发点。
四、跨境迁册新机遇：秘书公司角色升级
外部通函 4/2025 正式开闸“公司迁册”——允许非香港法人整体迁入，维持法律主体连续性。持牌秘书公司将承担：
- 资格预审：核对净资产、诉讼负债、东道国法律许可等 6 项硬指标。
- 一站式递交：新设 4 份表格（R-DOM 系列），可与商业登记一次领证。
- 120 天注销原籍提醒：若客户未在期限内提交原注册地注销证明，CR 将撤销香港注册。
五、合规自检六步法
| 步骤 | 核心动作 | 工具/文件 |
|---|---|---|
| 1 | 更新 AML/CFT 政策，加入 30 天 KYC、IRA 章节 | 合规手册、风险评估模板 |
| 2 | 审核章程，增设无纸化沟通条款 | 特别决议、修订章程 |
| 3 | 升级 e-Filing 系统，启用 CR API | 电子签章、双因子验证 |
| 4 | 建立库存股监控清单 | NSC22/23 自动提醒 |
| 5 | 配置“迁册项目”专项流程 | R-DOM 表格、跨境律师意见 |
| 6 | 年度内审 & CPD 追踪 | 内部审计报告、CPD 学时记录 |
2025 年的新规意味着香港公司秘书服务由“文书后勤”迈向“合规中枢”。无论是更紧凑的 KYC 时限，还是全面电子化的文件生态，都对持牌秘书公司的专业深度、技术平台与风险意识提出了更高要求。唯有提前布局、持续进修、倚靠稳健的合规伙伴，才能在法规迭代的洪流中稳操胜券、赢得客户与资本市场的长期信任。
