香港公司反洗钱法规最新动态：企业合规要点与应对策略
“合规不是成本，而是企业可信度的底层资产。”——香港金融管理局《稳定币发行人草案指引》
过去三年，香港的反洗钱与反恐怖融资（AML/CFT）框架经历了 “传统金融+虚拟资产” 双线升级：既强化了对信托／公司服务提供者（TCSP）的尽调要求，也把加密资产中的稳定币正式纳入牌照监管。本文结合 2025 年最新修订 的官方指引与条例，梳理对在港企业最直接的影响，并给出可落地的应对策略。
一、监管脉络速览
| 时间节点 | 关键文件 / 事件 | 要点 | 合规影响 |
|---|---|---|---|
| 2025-03-03 | 公司注册处《TCSP 反洗钱/反恐指引》更新 | 身份验证期限由 60 日缩短至 30 日，新增“机构层面风险评估”（IRA） | TCSP、秘书公司需加速 KYC 流程 |
| 2025-04-17 | 《公司（修订）条例 2025》生效 | 推动电子化沟通、完善实益拥有权披露 | 全行业文档留存与通讯方式需电子化合规 |
| 2025-06-11 | 《稳定币条例》（Cap. 656）公布 | 8-01 起，发行或销售法币锚定稳定币须获 HKMA 牌照 | 涉及 Web3、支付的公司需评估牌照义务 |
| 2025-07-09 | 证监会（SFC）AML 通函 | 要求券商、持牌 VASP 对联合国新增制裁名单即时筛查 | 金融机构需升级制裁名单自动对比 |
| 持续 | 《重大控制人登记册》制度 | 持续更新并备查实益拥有人 | 未更新可被罚款+监禁 |
二、TCSP 指引四大核心变化
- 30 天身份验证死线
- 自 2025-03-03 起，未在 30 个工作日内完成客户 KYC，将被强制暂停业务；120 天仍未完成须终止关系。
- 机构风险评估（IRA）首次落地
- TCSP 必须每年至少一次从客户／地域／产品／渠道四维度评估洗钱风险，并出具书面报告递交董事会。
- CDD 强化：简化 vs. 加强尽调边界更清晰
- 指南示例化简化尽调（SDD）与加强尽调（EDD）场景；高风险客户必须核查资金来源。
- 30-60-90 记录留存闭环
- 客户资料 7 年留档不变，但新增30 天内入库、60 天内抽检、90 天内整改的内部时限，便于应对抽查。
企业影响：若您同时持 TCSP 牌照并提供秘书／注册服务，需要更新合规手册、培训脚本与 IT 系统中 KYC 节点的 SLA。
三、虚拟资产合规：稳定币牌照来了
1. 稳定币条例（Cap. 656）看点
| 主题 | 要求 | 备注 |
|---|---|---|
| 许可活动 | 在港发行 FRS，或境外发行且锚定港元的 FRS | 未获牌照即发币最高罚款 5000 万港币及监禁 5 年 |
| 最低资本金 | HK$2,500 万 | 非银行机构适用 |
| 储备资产 | 100% 现金或等效高流动资产，需日更披露 | 受托人须为持牌银行或合资格托管人 |
| KYC 门槛 | 单笔 ≥ HK$8,000 的交易须执行 CDD | 与 AMLO 一致 |
| 白皮书义务 | 披露赎回、风险、治理 | 须定期审计并公开 |
2. 与 VASP 监管的协同
- 稳定币发行人将被纳入 AMLO“金融机构” 定义，需与交易所一样接受 HKMA/SFC 双监管。
- 现有发币项目如涉港元锚定，需在 2026-08-01 之前完成过渡申请，否则视为非法经营。
四、金融机构与上市公司：SFC 最新通函要点
- 即时制裁筛查：SFC 2025-07-09 通函要求所有持牌机构及 VASP 对联合国安理会新增制裁在公布当日完成名单比对并记录结果。
- 交易监控模型：必须能够在“客户-产品-地域”三维度输出异常交易预警，并保留回测文档。
五、企业六步合规自检清单
- 更新 AML/CFT 政策：将 IRA、SDD/EDD 新阈值及稳定币条款纳入。
- 升级 KYC 流程：确保 30 天内完成验证；高风险客户自动触发 EDD。
- 强化名册管理：实时维护董事、重大控制人及股东变更，配合 SCR 检查。
- 制裁名单对接：接入联合国、HKMA 及 SFC API，做到T+0 筛查。
- 员工培训：新增稳定币与虚拟资产洗钱案例、诈骗红旗。
- 模拟稽核：每年至少一次内测或外部合规评估，出具整改报告。
香港正以“分层监管+技术驱动”模式，加速 AML/CFT 框架的国际接轨。从 TCSP 新版指引到 稳定币牌照，再到 SFC 即时制裁筛查，企业合规门槛不断提高，却也是建立全球客户信任的机会。提前行动、选择专业伙伴，才能在合规洪流中稳踩节奏，既守住底线，也抢占先机。
