跨境“37号文”全解：谁要办、怎么办、何时办？——SPV备案、资金合规与返程投资操作指南
所有政策、解读，请以国家发布为准！
“37号文”几乎是所有采用境外 SPV 架构进行红筹搭建、海外融资、股权激励与境内“返程投资”的企业家都会遇到的关键词。它的全称是**《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），构建了境内居民以境外公司持股或融资时的外汇登记与后续变更、资金收付**的基本制度框架。
37号文发布后，外汇局又以 13号文（2015） 将“直接投资外汇登记”授权给银行经办、取消境外再投资备案、取消直接投资外汇年检，使办理路径从“到外管局窗口”转为“到银行办理 + 外管局事后监管”，极大提升了办理效率。
为帮助您一次理清 37 号文相关要点，本文将从**“是什么—谁需要—何时办—交哪些—去哪儿办—办完干什么”的顺序展开，并结合常见错误与实操建议**，让您的跨境架构与资金流动稳定、合规、可审计。
一、37号文到底管什么？
1. 管“谁”：境内居民（机构+个人）
- 境内居民包括两类：
- 境内机构：在中国境内依法设立的企业事业法人及其他经济组织；
- 境内居民个人：持中国居民身份证（含军警证）中国公民，或虽无中国合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
2. 管“什么行为”
- 设立或控制境外“特殊目的公司”（SPV）；
- 通过 SPV 在境外投融资（含设立、增资、减资、股权转让、发债、上市等资本性活动）；
- 返程投资：通过 SPV 回到境内进行直接投资（新设或并购外商投资企业/项目），并取得所有权、控制权或经营管理权；
- 员工股权激励：非上市 SPV 以股权、期权等向其控制的境内企业员工授予权益的外汇管理要求。
3. 关键定义
- SPV（特殊目的公司）：境内居民为投融资目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的企业。
- 控制：通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转债等方式取得经营权、收益权或决策权。
二、谁需要办理 37 号文登记？
只要满足——境内居民通过 SPV 持有境外或境内企业权益，或通过 SPV 在境外融资——就落入 37 号文的登记管理范围。典型包括：创始人/实控人搭建红筹；境内员工持有境外母公司期权并已行权；个人以境内企业股权/资产出资设立境外平台；SPV 对境内企业进行并购或增资等。
外汇局的政策解读明确：37 号文允许境内居民购付汇用于设立 SPV 及境外营运资金，并取消过去对非变更事项的报告、取消“30 天登记期限”的刚性规定，但同时要求在办理后续资金业务前完成登记，并对重大变更“应及时”办理变更登记。
三、何时办理：时间节点怎么把握？
1. 初始登记（最关键）
在以资产或权益向 SPV 出资之前，境内居民应办理境外投资外汇登记，获得登记回执，随后方可开立相关账户、办理购付汇、对外支付、利润红利汇回等后续业务。
实务提醒：虽然 37 号文取消了硬性的“30 天”期限，但**“先登记、后资金/后账户”**仍是铁律；未登记或补登记不充分，极易在银行 KYC、资金收付、利润汇回、红筹拆 VIE、并购交割时被卡。
2. 变更登记（持续性义务）
发生下列事项应及时办理变更登记：境内居民股东变化、名称、经营期限调整；增资、减资、股权转让/置换、合并/分立等重要资本性变动。变更完成后方可继续办理后续业务（含利润、红利汇回）。
3. 注销登记（项目闭环）
SPV 注销、境内居民不再持有或控制 SPV、返程投资企业注销等，应办理注销登记，完成资金与档案闭环。该要求来自 37 号文与后续操作指引的综合要求。
四、去哪儿办：2015 年起改为“银行经办、外管监督”
自 2015 年 6 月 1 日起，根据 13 号文，直接投资项下的外汇登记由银行经办，外汇局实施事后监管。申请人可在注册地银行或政策允许的其他经办银行办理初始、变更、注销登记；银行在线录入至外汇局资本项目信息系统。并且取消境外再投资备案、取消直接投资外汇年检。
英文本也明确：允许合格银行在外汇局监督下办理 ODI 相关登记（含初始与变更）。
五、要交什么：材料清单与要点
以境内居民个人办理初始登记为例，37 号文列明以下材料（银行会据 2015 年操作指引及 2017 年 3 号文“真实性合规”要求，结合具体交易补充核验）：
- 书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》；
- 身份证明（居民身份证/军警证等）；
- SPV 登记注册文件及股东/实际控制人证明（股东名册、认缴人名册等）；
- 境内外企业权力机构决议（或权益所有人书面同意）；
- 出资依据：拟境外投融资所依据的境内企业资产或权益、或已持有的境外资产/权益的证明；
- 补充材料：当材料不能充分说明真实性或前后不一致时，银行/外汇局可要求补交。
2017 年 3 号文要求银行“按照展业原则加强真实性、合规性审核”，在办理 ODI 登记、资金汇出、利润汇回时，需核验资金来源、用途计划、董事会或合伙人决议、合同/协议、税务备案表、审计报告等，等值 5 万美元以上利润汇出需在税务备案表原件上加章注明金额与日期。
六、怎么走：标准办理流程（个人视角）
目标情景：境内居民以境内企业股权出资设立境外 SPV，再由 SPV 返程投资境内项目（或境外融资后回投境内）。
- 整体架构规划 明确 SPV 所在地、股权结构、未来融资/上市路径、返程投资方式（新设/并购 WFOE）、资金流向与税务安排。此阶段决定后续材料口径。——建议形成股权结构图 + 资金路径图 + 时序表。 （合规依据：37 号文定义与管理范围、3 号文真实性合规审核。）
- 设立 SPV 选定境外注册地（如 BVI、开曼、香港、新加坡等），完成注册并获取公司注册文件与股东名册。 （合规依据：37 号文第“二、三条”登记管理；注册地选择为商业安排，但材料需可核验。）
- 37 号文初始登记（银行经办） 携带前述材料至注册地银行办理境外投资外汇登记；银行录入系统并出具登记回执。拿到回执后，方可办理后续账户开立、购付汇及资本性收付。 （合规依据：37 号文“先登记后业务”；13 号文授权银行经办。）
- 开立账户与资金收付 依据业务需要开立 ODI 相关账户，办理购付汇/对外支付、或境外融资项下资金入账与再投放。 （合规依据：完成登记后方可开立账户、办理资金汇兑。3 号文要求说明资金来源与用途计划。）
- 返程投资/员工期权 通过 SPV 回投境内设立或并购 FIE，或向员工实施股权激励。涉及资本变动的，须在变更发生后及时办理变更登记。 （合规依据：37 号文对返程投资与股权激励条款的管理；变更后须办理变更登记，完成后方可继续办理利润红利跨境收付。）
- 利润汇出/汇回与持续合规 利润汇出超过等值 5 万美元，需提交董事会/合伙人利润分配决议、税务备案表原件、经审计财务报表等证明，并由银行在税务备案表上加章标注金额与日期。 （合规依据：3 号文第七条相关要求。）
- 注销登记 当 SPV 注销/不再被境内居民控制，或返程企业注销时，请在资金与凭证清理后办理注销登记，闭环存档。 （合规依据：37 号文登记—变更—注销的全生命周期管理；配套《资本项目外汇业务指引》对注销所需材料有操作口径。）
七、与 13 号文、3 号文如何衔接？
| 关键政策 | 核心变化 | 对 37 号文办理的影响 |
|---|---|---|
| 汇发〔2014〕37号 | 建立境内居民通过 SPV 境外投融资与返程投资的登记、变更、员工股权激励等外汇管理框架。 | 明确“先登记后业务”“重大变更及时变更登记”。 |
| 汇发〔2015〕13号 | 取消直接投资项下外汇登记核准；银行经办直接投资外汇登记；取消境外再投资备案、取消直接投资年检。 | 37 号文下的初始/变更/注销登记，改在银行办理；流程大幅提效，但材料真实性审核更依赖银行尽调。 |
| 汇发〔2017〕3号 | 强化“真实性、合规性审核”；扩展可结汇范围；规范利润汇出与 ODI 资金来源/用途说明；境外放款“30%净资产”红线。 | 银行在办理 37 号文相关业务时，会更重视资金来源、用途计划、税务与审计证据链。 |
此外，外汇局 2016 年明确：取消“境外再投资外汇备案”（SPV 在境外继续开设下层公司无需再到外汇局/银行备案），降低了多层 SPV 的手续负担。
八、常见误区与避坑建议
| 误区 | 风险 | 正确做法 |
|---|---|---|
| 把 37 号文当“可选项” | 未登记持股被视为违规；利润汇出、资本金出入受阻，甚至被罚。 | 按“先登记后资金/账户”的顺序操作；历史未办的，尽快评估补登记可行性。 |
| 只交“必需材料”，忽略真实性链条 | 银行真实性审核不过，反复补件、延误交易。 | 按 3 号文准备资金来源说明、用途计划、董事会决议、合同、审计财报、税务备案表等。 |
| 以为“30 天期限取消 = 可以滞后很久” | 交易推进到出资、并购、利润派发时被卡。 | 虽无硬性天数，但必须在办理后续业务前完成登记；重大变更及时变更。 |
| 境外再投还在办“备案” | 多做无用功。 | 2015 年起取消境外再投资外汇备案，聚焦初始/变更/注销登记与真实性合规。 |
| 员工期权行权未做登记 | 期权/股票收益跨境收付受阻。 | 员工完成行权并形成权益的，属于 37 号文管理范围，应依法办理登记或变更。 |
| 利润汇出先付后补 | 银行拒付或被追溯；税证缺失风险高。 | 等值 5 万美元以上利润汇出，需先备齐决议、税务备案表、审计报表并由银行加注。 |
| 银行任选、口径一致 | 不同银行风控差异导致材料口径不同、进度不同。 | 选择对 ODI/红筹熟悉的银行网点，提前沟通清单与模板，必要时做并行预审。（经验性建议，符合 13 号文“银行经办”格局）。 |
九、实操清单（可收藏）
文件包建议一次到位：
- 公司层面：SPV 注册文件、股东名册/认缴名册、章程，境内企业营业执照/章程/股东会或董事会决议；
- 交易层面：出资协议、股权转让协议、并购协议、员工股权激励方案与行权材料；
- 资金层面：资金来源说明、用途计划表、预计时间轴；
- 合规层面：审计报告、税务备案表、外汇登记表、结构图（股权/资金）与重大事项变更台账。 （对应 37 号文条款与 3 号文真实性审核要求。）
十、与鑫隆源国际协作：更省时、更稳妥
鑫隆源国际可为您提供围绕 37 号文的一站式解决方案：
- SPV 选址与红筹路径设计（BVI/开曼/香港/新加坡等）；
- 37 号文初始/变更/注销登记材料整备与银行端沟通，出具真实性证据链清单；
- 返程投资搭建（WFOE/并购）与资金收付路径设计；
- 利润汇出/汇回全流程辅导（审计、税务、银行三端联动）；
- 年度持续合规提醒，重大变更监测与档案化管理。
我们自持牌秘书团队、10+ 年实践经验，累计服务超 20,000 家客户，支持全程远程代办，让跨境更高效、更合规。
参考来源
- 国家外汇管理局：《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号）及政策解读。
- 国家外汇管理局：《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）及解读（取消年检、银行经办、取消境外再投资备案）。
- 国家外汇管理局：《关于进一步推进外汇管理改革完善真实性合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3 号）及英文稿与问答。
